一份业绩承诺,拯救中粮地产百亿并购

本文来源于:乐居财经 2018/12/06

罕见大逆转。

一场“吞象”级别的中粮重组收购案,如今迎来大逆转。

12月4日晚间,中粮地产(000031.SZ)公告称,经证监会审核,公司重组大悦城事项获得无条件通过,其股票自12月5日开市起复牌。不同于上一次复牌后的跌停,此次开盘价为5.39,涨幅2.86%。

四十天前,证监会以“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”为由,否决中粮地产的重组审核。重组折戟不足一个月,中粮地产再次启动收购申请。

值得注意的是,中粮地产并购大悦城被否后的第二天,收到商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产(集团)股份有限公司的批复。这张商务部的“通行证”,为中粮地产并购案二次上会增加了底气。

在最新披露的方案中,并购标的、交易对象、价格以及募集配套资金等方面均未作出调整,中粮地产拟按资产总对价147.56亿元,收购大悦城地产91.34亿股股份,占大悦城已发行普通股总数64.18%。

中粮方面仅仅是聘请了第三方资产评估机构中企华,按照资产基础法,对大悦城进行了估值合理性的重新论证,出具了两份嵌套收益法的估值报告。

报告表明,以2017年12月31日为基准日,明毅持有的大悦城地产股权价值为148.26亿元,估值结果跟本次交易对价相近;以2018年5月31日为基准日,明毅持有的大悦城地产股权价值为152.96亿元,标的资产价值在增加而没有出现减值。基于此,中粮地产强调本次交易定价具有合理性及公允性。

此外,为了提高重组方案的通过几率,中粮地产为并购“加码”,最新方案中还与明毅签署《盈利预测补偿协议》,加入了大悦城未来三年的业绩承诺,承诺未来三年实现总利润不低于18.9亿元,并就不足承诺部分作出补偿,以证明标的资产足以实现与交易对价相匹配的未来盈利能力。

大悦城地产也承担着来自于资产重组承诺背后的压力。为了这笔收购,它一直在做业绩上的调整。截至今年6月底,大悦城营业收入约为40.26亿元,同期下降16.4%,主要因物业开发业务业绩下降,致使销售收入减少。

11月26日的品牌推介会上,大悦城地产董事长周政表示大悦城已步入3.0时代。“每年要以开发三到五个新项目的速度,力争在2020年布局30个商业项目。”

回顾一年来的中粮系地产业务整合脉络,可谓是一波三折,除了遭到证监会驳回,还一度遭遇深交所问询。

今年3月底,中粮地产初步重组方案出台,发布了近700页的收购报告书,将收购大悦城的具体细节完全展示在市场的聚光灯之下。

第一次估值方案出台后,市场对于大悦城的估值便议论纷纷,深交所发来了18问的问询函。但是,中粮地产一口咬定,大悦城绝对匹配这个估值,并逐步披露方案细节并按时回复深交所问询。

那么这笔交易到底是否公允呢?按照中粮地产交易标的目前估值147.56亿计算,大悦城整体估值在230亿左右。而12月4日大悦城地产收盘价为0.87港元/股,总市值仅约123.8亿港元,折合人民币约108.9亿元。也就是说,收购估值较最新市值溢价一倍以上。

估值是科学,更是艺术。地产分析师表示中粮地产给予的估值较为合理,“之前大悦城的净资产是按原值测算,而且该公司每股净资产高达2.26元人民币,股价仅0.9港元不到,已深度破净,根据资产最新估值,有溢价出现是合理的。”

显而易见,中粮的想法是收购大悦城后,把物业开发重资产业务全部迁移到中粮地产这个平台上,大悦城则负责商业运营,打造成地产开发+商业管理的模式。

完成并表后,中粮地产的业务势必会十分好看。随着商业地产前三甲大悦城资产的注入,以2017年12月31日为节点,中粮地产的备考总资产规模将由757.51亿元增至1342.15亿元。

体量增大的同时,中粮地产的融资成本也将进一步降低。目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%,大悦城地产平均融资成本为4.28%,整合后将显著降低整体融资成本。

反观大悦城地产,虽然它本质上是商业地产平台,但从这两年的主营业务构成比例和利润贡献看,出售物业也逐渐超过传统的商业地产租赁业务,其开发商角色越来越重。2017年,该公司物业及土地开发业务收入71亿元,占总收入61%。

试想重组之后,大悦城放弃了贡献主要业绩的可出售物业业务,单一的租赁业务还能有多强的支撑便成了问题。

编辑:樊睿昕
并购 业绩 地产
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